Den nya aktiebolagslagen

Innehåll

Ändringar i aktiebolagslagen 1 juli 2007

Ändringarna i aktiebolagslagen gäller framför allt regler kring aktier och fusion.

Ny aktiebolagslag 1/1 2006

Den 1 januari 2006 trädde en ny aktiebolagslag i kraft. Här följer information om de viktigaste förändringarna. Den nya aktiebolagslagen finns i Svensk Författningssamling, SFS 2005:551 samt i Aktiebolagsförordningen, (2005:559) i SFS. Se även proposition 2004/05:85 på Regeringskansliets webbplats.

Den 1 juli 2006 ändrades aktiebolagsförordningen.

Prislista och blanketter

Prislista enligt nya aktiebolagslagen. Blanketter och mallar samt informationsmaterial finns också att tillgå.

Nybildning

Nybildningsförfarandet förenklas något. Informationen koncentreras till stiftelseurkunden. Stiftarna upprättar stiftelseurkunden och det är bara stiftare som får teckna aktier. Stiftelseurkunden skall bl.a. innehålla:

• uppgift om hur mycket som skall betalas för varje aktie
• fullständigt namn, personnummer och postadress för styrelseledamot, suppleant och revisor
• bolagsordning

Bolaget är bildat när stiftelseurkunden är undertecknad av alla stiftare. Observera dock att aktiebolaget blir juridisk person först vid dagen för Bolagsverkets registrering.

Reglerna kring konstituerande bolagsstämma är borttagna i den nya lagen.

Bolagsordning

Nominellt belopp tas bort. Istället skall bolagsordningen innehålla uppgift om antalet aktier eller lägsta och högsta antalet aktier som kan finnas i bolaget.

Kravet att ange mandattiden för styrelse i bolagsordningen har också tagits bort. Styrelseuppdrag gäller enligt lagen till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma). Det är dock möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelse att mandattiden skall vara längre dock maximalt fram till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Det är tillåtet att ta bort uppräkningen om vad som skall förekomma på årsstämman. Det kan dock vara bra att för informationens skull ha kvar detta i bolagsordningen.

Kallelse till bolagsstämma i publikt aktiebolag skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i en angiven rikstäckande dagstidning.

Hembudsbestämmelsen, som ju är en frivillig bestämmelse, kan behållas intakt men det är i och med den nya lagen möjligt att i hembudsbestämmelsen reglera vem som har rätt att rösta för aktierna under den tid som hembudsförfarandet pågår.

Det är också möjligt att överväga om man skall ta in två nya klausuler i bolagsordningen. Det gäller ett samtyckesförbehåll som i så fall reglerar att aktier bara får överlåtas efter samtycke från bolaget. Den nya lagen ger också möjlighet att ta in ett förköpsförbehåll som stadgar att aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa aktie innan den överlåts till ny ägare. Samtyckesförbehåll och förköpsförbehåll får inte användas av avstämningsbolag. Om man väljer att ha flera av de ovan nämnda förbehållen skall de hållas isär i olika paragrafer i bolagsordningen.

Styrelse, verkställande direktör, firmatecknare

En stor nyhet i den nya lagen är att förändringar i styrelsens sammansättning beträffande vd och firmateckning har verkan först från den tidpunkt då anmälan om förändringen kommit in till Bolagsverket. Bolaget kan, om det tar tid att färdigställa ett komplett anmälningsärende med bolagsstämmoprotokoll etc., välja att göra anmälan om förändringen via fax eller e-post för att den nya styrelsen snabbt skall kunna börja verka. Anmälan kan då kompletteras med övriga uppgifter och handlingar senare.

Revisor

Revisors mandattid är enligt lagen normalt fyra år. Om revisor avgår i förtid får ny revisor väljas för den återstående mandattiden dvs. kortare tid än fyra år.

Nyemission

När nu nominellt belopp försvinner införs i stället ett kvotaktiesystem. Kvoten är inte angiven i bolagsordningen. Kvoten är lika med aktiekapitalet delat med antalet aktier. Vid nyemission får teckningskursen inte sättas lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde.

Kungörelse av nyemissionsbeslutet behöver inte ske i fortsättningen.

Det blir möjligt att låta delregistrera en nyemission efter hand som betalning för de nytecknade aktierna flyter in.

Teckningsoptioner

Teckningsoptioner kan i fortsättningen ges ut utan koppling till skuldförbindelse.

Vinstutdelning på extra bolagsstämma

Den nya aktiebolagslagen innehåller regler om vinstutdelning beslutad på extra bolagsstämma (efterutdelning). Anmälan om efterutdelning skall göras till Bolagsverket. Bestyrkt kopia av bolagsstämmoprotokollet med utdelningsbeslutet skall ges in.

Minskning av aktiekapitalet

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust kan fattas för att förlust framgår av senast fastställd balansräkning eller för att en förlust har uppstått under löpande räkenskapsår. Om minskningsbeloppet skall användas för avsättning till fond eller för återbetalning till aktieägarna så krävs tillstånd för att få genomföra nedsättningen. Sådant tillstånd söks hos Bolagsverket i fortsättningen.

Reservfonden

Nuvarande regler att avsätta en del av årets vinst till reservfonden slopas.

Fusion

I fusionskapitlet införs en förenkling. När det gäller fusion mellan privata bolag behöver fusionsplanen inte anmälas för registrering eller kungöras om samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen.

Delning

Ett nytt institut, delning av aktiebolag, införs i den nya aktiebolagslagen. Det innebär att ett bolags samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag och att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. En annan variant är att låta en del av tillgångarna och skulderna tas över av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses.

Delningsförfarandet liknar mycket förfarandet vid fusion. En delningsplan skall upprättas, bolagsstämma skall besluta om delningen och tillstånd för att få genomföra delningen skall sökas hos Bolagsverket.

Uppskjuten apport

Reglerna om uppskjuten apport gäller i fortsättningen bara för publika aktiebolag.

Publika aktiebolag

I den mån det gäller särskilda regler för de publika aktiebolagen så finns dessa regler sist i respektive kapitel i den nya lagen.

Anpassning av bolagsordningen till ny lagstiftning

Den nya aktiebolagslagen trädde alltså i kraft den 1 januari 2006. Bolag som har bolagsordning som strider mot den nya lagen skall på första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande fatta beslut om att anpassa bolagsordningen till den nya lagen.

Om den enda anpassningen som behöver göras är att ta bort det nominella beloppet och ersätta det med uppgift om antalet aktier så kan bolaget vänta med att göra den anpassningen till dess man nästa gång skall besluta om annan ändring av bolagsordningen. Det kan då bli flera år bort i tiden. På sikt måste alla just nu ca 308 000 aktiebolag anpassa sina bolagsordningar.

Beträffande dessa och andra övergångsregler - se SFS 2005:552.

2007-06-04