Förslag

Innehåll

Styrelsen eller någon annan ska upprätta ett förslag till beslut om minskning. Detta för att aktieägarna ska ha ett så bra underlag som möjligt när de sedan ska fatta beslutet. Förslaget ska vara klart och finnas tillgängligt för aktieägarna minst två veckor före bolagsstämman. För noterade aktiebolag gäller att förslaget måste finnas tillgängligt under minst tre veckor före stämman.

Förslagets innehåll

I förslaget ska följande uppgifter finnas med:

• minskningsändamålet – minskning kan ske för följande ändamål: täckande av förlust, återbetalning till aktieägare och/eller avsättning till fri fond.
• det belopp som aktiekapitalet ska minskas med. Detta kan formuleras på tre olika sätt: som ett exakt belopp, som ett högsta belopp eller som ett lägsta och ett högsta belopp.
• om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier.
• om minskningen ska genomföras med indragning av aktier, vilka aktier som i så fall ska dras in.

Om aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) ska följande finnas med:

• vem eller vilka som ska ha rätt att få sina aktier inlösta.
• inom vilken tid aktieägarna ska anmäla till styrelsen att de vill utnyttja sin rätt att lösa in sina aktier. Denna tid får inte vara kortare än två veckor. Tidsfristen behöver dock inte iakttas om alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta och alla godtar en kortare anmälningstid. Tidsfristen räknas från det att aktieägarna underrättats om beslutet eller, om alla aktieägare är närvarande på stämman, från beslutet. För börsbolag räknas tidsfristen från avstämningsdagen.
• det belopp som ska betalas för varje aktie som ska lösas in. Lösenbeloppet får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
• när betalning ska ske för de aktier som ska lösas in.

Innebär förslaget om återbetalning att alla aktieägare inte kan få sina aktier inlösta ska skälen för detta anges.

I förekommande fall, när aktier löses in, ska förslaget också innehålla uppgift om:

• att anmälan för inlösen ska ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in.
• att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar eller att inlösen ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren.
• avstämningsdagen, i avstämningsbolag (eller bemyndigande för styrelsen att fastställa den dagen).
• eventuella övriga särskilda villkor för inlösen.
• bemyndigande för styrelsen att bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med samt det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (gäller endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad)

Om minskningsbeslutet förutsätter att gränserna för aktiekapitalet eller antalet aktier i bolagsordningen måste ändras, ska också detta anges.

Om förslaget innebär att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar ska förslaget innehålla en beskrivning av värdet på den egendom eller fordran som ska utgöra betalning för de inlösta aktierna och eventuella villkor kring denna betalning. En auktoriserad eller godkänd revisor ska yttra sig över detta, även om bolaget inte har utsett någon egen revisor för den löpande revisionen. För bolag som har en egen revisor finns en möjlighet att på en bolagsstämma utse en annan auktoriserad eller godkänd revisor som ska utföra granskningen och sedan yttra sig. En förutsättning är då att bolagsordningen inte föreskriver annat. Om bolaget inte ska ha egen revisor och inte heller har utsett en revisor har Bolagsverket tolkat det på så sätt att den auktoriserade eller godkände revisorn som utför granskningen inte behöver vara utsedd på en bolagsstämma.

Om bolaget samtidigt med minskningen beslutar om åtgärder i form av en nyemission eller om en fondemission där medlen tas från fritt eget kapital, behöver bolaget inget senare tillstånd (vilket krävs i vissa fall) att få verkställa minskningen. Förslaget ska i så fall innehålla en redogörelse över vilka dessa åtgärder är och vilka effekter dessa får på bolagets egna kapital och aktiekapital. En auktoriserad eller godkänd revisor ska även här yttra sig över detta, även om bolaget inte ska ha en egen revisor.

Återbetalning till aktieägarna

Om minskningen gäller en återbetalning till aktieägarna, ska det till förslaget bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen och ett från bolagets revisor, om bolaget ska ha revisor.

Styrelsens yttrande

I yttrandet från styrelsen ska det anges om betalningen är försvarlig med hänsyn till bland annat de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, bolagets behov av att stärka det egna kapitalet, likviditet och ställning i övrigt.

Revisorns yttrande

Om bolaget ska ha revisor, ska denne yttra sig över styrelsens yttrande. Av detta yttrande ska det framgå om bolagsstämman bör besluta enligt förslaget.

Återbetalning vid extra bolagsstämma

Om förslaget till minskning avser återbetalning till aktieägare och prövas på en extra bolagsstämma ska det anges hur mycket som finns kvar att förfoga över enligt balansräkningen, efter eventuella tidigare värdeöverföringar.

Följande handlingar ska bifogas om förslaget prövas på en extra bolagsstämma vid återbetalning till aktieägarna:

• En kopia av den senaste årsredovisningen.
• En kopia av den senaste revisionsberättelsen, när en sådan ska finnas.
• En redogörelse över händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning. Här avses händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om eventuella värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen.
• Ett yttrande från bolagets revisor (om bolaget ska ha revisor) över styrelsens redogörelse i punkten ovan, med uttalande om bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.