Minskning av aktiekapitalet

Innehåll

Varför minskar aktiebolag aktiekapitalet?

Ibland kan det finnas skäl för ett aktiebolag att minska sitt aktiekapital. Det kan till exempel vara fråga om en aktieägare som vill lösas ut ur företaget och som därmed löser in sina aktier mot betalning. Aktiekapitalet minskas då i motsvarande mån. Ett annat skäl kan vara att företaget uppvisar förlust. Förlusten kan då minskas genom att medel förs över från aktiekapitalet.

Om aktiebolaget lämnar vinstutdelning inom tre år från minskningen av aktiekapitalet för att täcka förlust, krävs det tillstånd från Bolagsverket att få besluta om utdelningen. Läs mer på sidan Ansökan om tillstånd för vinstutdelning.

Vill du minska aktiekapitalet till lägst 50 000?

Den 1 april 2010 sänktes kravet på aktiekapital i privata aktiebolag från 100 000 till lägst 50 000 kronor. Om du redan har ett privat aktiebolag med 100 000 i aktiekapital är det tillåtet att minska det till lägst 50 000.

Om du vill minska aktiekapitalet på grund av det sänkta kapitalkravet måste du följa de bestämmelser om minskning av aktiekapitalet som gäller generellt. Det finns inget förenklat sätt att göra det på.

I många fall krävs att du skickar in två ärenden till Bolagsverket

I det första ärendet registrerar vi bolagets beslut att minska sitt aktiekapital. Om aktiekapitalet minskades för återbetalning till aktieägarna eller avsättning till fri fond måste du i ett andra ärende söka tillstånd för att få verkställa minskningen. Observera att du då måste betala en registreringsavgift för varje ärende.

Om aktiekapitalet minskades för att täcka förluster är minskningen verkställd när Bolagsverket har registrerat ärendet. Du behöver då inte skicka in något ytterligare ärende.

Information om hur du minskar aktiekapitalet hittar du till höger.

Nr 829 o, 2010-09-15

Förslag

Styrelsen eller någon annan ska upprätta ett förslag till beslut om minskning. Detta för att aktieägarna ska ha ett så bra underlag som möjligt när de sedan ska fatta beslutet. Förslaget ska vara klart och finnas tillgängligt för aktieägarna minst två veckor före bolagsstämman. För noterade aktiebolag gäller att förslaget måste finnas tillgängligt under minst tre veckor före stämman.

Förslagets innehåll

I förslaget ska följande uppgifter finnas med:

• minskningsändamålet – minskning kan ske för följande ändamål: täckande av förlust, återbetalning till aktieägare och/eller avsättning till fri fond.
• det belopp som aktiekapitalet ska minskas med. Detta kan formuleras på tre olika sätt: som ett exakt belopp, som ett högsta belopp eller som ett lägsta och ett högsta belopp.
• om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier.
• om minskningen ska genomföras med indragning av aktier, vilka aktier som i så fall ska dras in.

Om aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) ska följande finnas med:

• vem eller vilka som ska ha rätt att få sina aktier inlösta.
• inom vilken tid aktieägarna ska anmäla till styrelsen att de vill utnyttja sin rätt att lösa in sina aktier. Denna tid får inte vara kortare än två veckor. Tidsfristen behöver dock inte iakttas om alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta och alla godtar en kortare anmälningstid. Tidsfristen räknas från det att aktieägarna underrättats om beslutet eller, om alla aktieägare är närvarande på stämman, från beslutet. För börsbolag räknas tidsfristen från avstämningsdagen.
• det belopp som ska betalas för varje aktie som ska lösas in. Lösenbeloppet får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
• när betalning ska ske för de aktier som ska lösas in.

Innebär förslaget om återbetalning att alla aktieägare inte kan få sina aktier inlösta ska skälen för detta anges.

I förekommande fall, när aktier löses in, ska förslaget också innehålla uppgift om:

• att anmälan för inlösen ska ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in.
• att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar eller att inlösen ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren.
• avstämningsdagen, i avstämningsbolag (eller bemyndigande för styrelsen att fastställa den dagen).
• eventuella övriga särskilda villkor för inlösen.
• bemyndigande för styrelsen att bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med samt det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (gäller endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad)

Om minskningsbeslutet förutsätter att gränserna för aktiekapitalet eller antalet aktier i bolagsordningen måste ändras, ska också detta anges.

Om förslaget innebär att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar ska förslaget innehålla en beskrivning av värdet på den egendom eller fordran som ska utgöra betalning för de inlösta aktierna och eventuella villkor kring denna betalning. En auktoriserad eller godkänd revisor ska yttra sig över detta, även om bolaget inte har utsett någon egen revisor för den löpande revisionen. För bolag som har en egen revisor finns en möjlighet att på en bolagsstämma utse en annan auktoriserad eller godkänd revisor som ska utföra granskningen och sedan yttra sig. En förutsättning är då att bolagsordningen inte föreskriver annat. Om bolaget inte ska ha egen revisor och inte heller har utsett en revisor har Bolagsverket tolkat det på så sätt att den auktoriserade eller godkände revisorn som utför granskningen inte behöver vara utsedd på en bolagsstämma.

Om bolaget samtidigt med minskningen beslutar om åtgärder i form av en nyemission eller om en fondemission där medlen tas från fritt eget kapital, behöver bolaget inget senare tillstånd (vilket krävs i vissa fall) att få verkställa minskningen. Förslaget ska i så fall innehålla en redogörelse över vilka dessa åtgärder är och vilka effekter dessa får på bolagets egna kapital och aktiekapital. En auktoriserad eller godkänd revisor ska även här yttra sig över detta, även om bolaget inte ska ha en egen revisor.

Återbetalning till aktieägarna

Om minskningen gäller en återbetalning till aktieägarna, ska det till förslaget bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen och ett från bolagets revisor, om bolaget ska ha revisor.

Styrelsens yttrande

I yttrandet från styrelsen ska det anges om betalningen är försvarlig med hänsyn till bland annat de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, bolagets behov av att stärka det egna kapitalet, likviditet och ställning i övrigt.

Revisorns yttrande

Om bolaget ska ha revisor, ska denne yttra sig över styrelsens yttrande. Av detta yttrande ska det framgå om bolagsstämman bör besluta enligt förslaget.

Återbetalning vid extra bolagsstämma

Om förslaget till minskning avser återbetalning till aktieägare och prövas på en extra bolagsstämma ska det anges hur mycket som finns kvar att förfoga över enligt balansräkningen, efter eventuella tidigare värdeöverföringar.

Följande handlingar ska bifogas om förslaget prövas på en extra bolagsstämma vid återbetalning till aktieägarna:

• En kopia av den senaste årsredovisningen.
• En kopia av den senaste revisionsberättelsen, när en sådan ska finnas.
• En redogörelse över händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning. Här avses händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om eventuella värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen. Redogörelsen ska vara undertecknad av styrelsen.
• Ett yttrande från bolagets revisor (om bolaget ska ha revisor) över styrelsens redogörelse i punkten ovan, med uttalande om bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Beslut

Det är bolagsstämman som fattar beslut om minskning av aktiekapitalet.

Beslutet kräver kvalificerad majoritet

För beslut om minskning krävs en kvalificerad majoritet vilket innebär att minst två tredjedelar av de närvarande aktieägarna på stämman röstar för beslutet. Om det finns flera olika aktieslag i bolaget måste en kvalificerad majoritet uppnås inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman, om deras aktiers rätt försämras genom minskningsbeslutet.

Ändring av aktiekapitalgränserna kräver ändring i bolagsordningen

Aktiekapitalet och antalet aktier måste efter minskningen rymmas inom de gränser som finns i bolagsordningen. Om aktiekapitalet eller antalet aktier efter minskningen inte ryms inom bolagsordningens gränser måste bolagsstämman först besluta om att ändra bolagsordningen.

Beslutets innehåll

Beslutet om minskning av aktiekapitalet måste innehålla samma uppgifter som ska finnas med i förslaget.

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget så räcker det att bolagsstämmoprotokollet hänvisar till förslaget. Om bolagsstämman däremot vill ändra på något i förslaget så ska det av bolagsstämmoprotokollet tydligt framgå vad som ändras och vad bolagsstämman beslutar.

Bolagsstämmoprotokollet kan naturligtvis också innehålla alla uppgifter som framgår av förslaget. Läs mer på sidan Förslag.

Underrätta aktieägarna

Om de nuvarande aktieägarnas aktier kan eller ska dras in ska beslutet om minskning genast skickas till alla aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Om alla aktieägare var med på bolagsstämman där minskningen beslutades eller om bolaget är ett avstämningsbolag behöver däremot inga underrättelser skickas.

Anmäl till Bolagsverket

När beslutet om minskning av aktiekapitalet har fattats ska det anmälas till Bolagsverket. Det finns en blankett för detta: Minskning av aktiekapitalet, nr 819. I blanketten ser du också vilka handlingar som du ska skicka in tillsammans med anmälan. Blankett 819 hittar du på sidan Blanketter och mallar för aktiebolag. Kom ihåg att anmälan måste skrivas under av en styrelseledamot eller av vd.

Anmälan måste komma in inom fyra månader från beslutet. Om anmälan skulle komma in senare förfaller beslutet och blir ogiltigt. Om företaget då fortfarande vill minska sitt aktiekapital måste det fattas ett nytt beslut om det.

Samtidigt som du skickar in din anmälan ska du betala en registreringsavgift till Bolagsverket. På sidan Avgifter för aktiebolag kan du se hur mycket du ska betala.

Försäkran i anmälan

Om ändamålet med minskningen av aktiekapitalet helt eller delvis är återbetalning till aktieägare ska anmälan även innehålla en försäkran på heder och samvete att det efter minskningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet. En sådan försäkran finns förtryckt på blanketten Minskning av aktiekapitalet, nr 819.

Registrering

När anmälan om minskningen kommit in och ärendet är komplett kan det registreras. Det innebär att Bolagsverket minskar bolagets aktiekapital i aktiebolagsregistret.

Om ändamålet med minskningen var att täcka förlust, får beslutet verkställas genast. Om ändamålet var återbetalning till aktieägare eller avsättning till fri fond, måste bolaget ansöka om tillstånd för att få verkställa beslutet.

Beslutet kan upphöra att gälla

Om anmälan om minskningen inte kommit in till Bolagsverket inom fyra månader efter att beslutet om minskning av aktiekapitalet har fattats, förfaller beslutet. Det innebär att det inte längre gäller och kan därmed inte anmälas för registrering.

Ett minskningsbeslut förfaller också om Bolagsverket avskriver ärendet eller vägrar att registrera det.

Ansökan om tillstånd

Om ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare eller avsättning till fri fond, måste bolaget ansöka om tillstånd hos Bolagsverket att få verkställa beslutet. En återbetalning till aktieägare är en värdeöverföring, vilket innebär att medel lyfts ut ur företaget. En avsättning till fri fond innebär att medel flyttas till fritt eget kapital i balansräkningen, där de i sin tur kan lyftas ut ur bolaget. Att medel lyfts ut ur företaget kan innebära en risk för bolagets eventuella fordringsägare. De har därför en rätt att kunna bevaka sina fordringar i bolaget innan minskningen eventuellt genomförs. Det kan borgenärerna göra i detta tillståndsförfarande genom att invända mot beslutet.

När Bolagsverket registrerat ett minskningsbeslut med ändamål enligt ovan, har bolaget två månader på sig från den registreringen att komma in med en ansökan om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet. Samtidigt som du skickar in din ansökan om tillstånd ska du betala en registreringsavgift till Bolagsverket. På sidan Avgifter för aktiebolag kan du se hur mycket du ska betala.

Blankett

Bolagsverket har en blankett som du kan använda. Den heter Tillstånd till att minska aktiekapitalet, nr 830 och finns på sidan Blanketter och mallar för aktiebolag. Tillsammans med ansökan ska du skicka in ett intyg från styrelsen eller ett revisorsyttrande.

Intyg från styrelsen

Till ansökan om tillstånd ska ett intyg från bolagets styrelse eller den verkställande direktören skickas med. I intyget ska det stå att bolagets kända borgenärer har underrättats om minskningsbeslutet och det ska vara underskrivet av den verkställande direktören eller av minst halva styrelsen.

Revisorsyttrande

Om en auktoriserad eller godkänd revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalat att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för bolagets borgenärer, kan detta yttrande skickas in i stället för intyget från styrelsen.

Undantag från tillstånd

Bolaget behöver inte ansöka om tillstånd om det samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Detta innebär att om bolaget samtidigt beslutar om och registrerar en nyemission på ett belopp som minst motsvarar minskningsbeloppet, behövs inte tillstånd. Detta gäller även beslut och registrering av en fondemission där medlen tas från fritt eget kapital, konvertibler som konverteras till aktier eller aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner.

Bolagsverkets hantering av tillståndsansökan

När bolagets ansökan om tillstånd att få verkställa minskningsbeslutet har kommit in och ärendet är komplett utfärdar Bolagsverket en kallelse på bolagets borgenärer. Kallelsen innehåller ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast inom två månader skriftligt meddela detta till Bolagsverket. Kallelsen kungörs i Post– och Inrikes Tidningar. Vi skickar också en underrättelse till Skatteverket.

Bolagsverket ger tillstånd

Om inte någon borgenär motsätter sig ansökan i tid, meddelar Bolagsverket tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Tillståndet registreras i aktiebolagsregistret.

Bolagsverket överlämnar ansökan till tingsrätten

Motsätter sig någon borgenär ansökan, överlämnar vi ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen har sitt säte. Tingsrätten fattar beslut om bolaget ska få tillstånd eller inte och underrättar Bolagsverket om detta. Vi registrerar sedan tingsrättens beslut.

Om bolaget inte får tillstånd

Om bolaget inte ansöker om tillstånd i tid eller om Bolagsverket inte kan meddela tillstånd, t.ex. på grund av att tingsrätten inte meddelar något tillstånd, blir beslutet om minskning ogiltigt. Bolagsverket måste då återställa aktiekapitalet och i vissa fall berörda delar av bolagsordningen.

Observera att om ett minskningsbeslut blir ogiltigt så blir även ett eventuellt beslut om ändring av bolagsordningen ogiltigt, i de delar som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Minskningsförbehåll

En minskning av aktiekapitalet kan också ske på grund av en bestämmelse om det i bolagsordningen, ett s.k. minskningsförbehåll (ibland kallat inlösenförbehåll).

Ett minskningsförbehåll anger att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier. Det innebär att bolaget redan på förhand har bestämt att ett visst antal aktier ska eller kan komma att lösas in, ibland under vissa förutsättningar.

Ett minskningsförbehåll ska ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Det kan t.ex. stå att aktieägarna under en viss tid varje år har rätt att lösa in ett visst antal aktier eller att bolaget, under vissa förutsättningar, kan tvinga aktieägarna att lösa in ett visst antal aktier samt hur mycket som i de fallen ska betalas för respektive aktie.

En förutsättning för att kunna ha ett minskningsförbehåll i sin bolagsordning är att bolagsordningen anger aktiekapitalet i ett intervall, dvs. lägst x kronor och högst y kronor. Förbehållet får inte heller utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet i bolagsordningen.

Inlösen av aktier enligt ett minskningsförbehåll får endast avse aktier som har tecknats eller getts ut efter registreringen av den bolagsordning som innehåller förbehållet. Det vill säga inlösen kan aldrig ske av aktier som fanns före införandet av förbehållet.

Tillstånd att få verkställa ett beslut om minskning

Bestämmelserna om tillstånd att få verkställa ett beslut om minskning av aktiekapitalet gäller även om minskningen sker med stöd av ett minskningsförbehåll.

Tillstånd behövs dock inte om:

• minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som finns disponibelt i bolagets senast fastställda balansräkning, och
• ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Läs mer om tillstånd på sidan Ansökan om tillstånd.